Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine der beliebtesten Rechtsformen in Österreich. Doch wie funktioniert diese Rechtsform eigentlich genau? Welche Unterschiede bestehen zwischen GesellschafterInnen und GeschäftsführerInnen? Wann haftet man persönlich, und wie kann man legal Geld aus der GmbH entnehmen? Dieser Artikel gibt einen klaren Überblick über die wichtigsten Grundlagen einer GmbH.

Rechtsformen in Österreich: Wo steht die GmbH?

In Österreich wird grundsätzlich zwischen natürlichen und juristischen Personen unterschieden. Natürliche Personen können als Einzelunternehmerinnen tätig sein – hier haftet die Person persönlich und unbeschränkt. Daneben gibt es Personengesellschaften wie die offene Gesellschaft (OG) und die Kommanditgesellschaft (KG). Bei der OG haften alle GesellschafterInnen persönlich und unbeschränkt, bei der KG gibt es zusätzlich beschränkt haftende GesellschafterInnen.

Die GmbH gehört zu den juristischen Personen und ist die am häufigsten gewählte Kapitalgesellschaft in Österreich. Weitere Kapitalgesellschaften sind die Flexible Kapitalgesellschaft (FlexCo) und die Aktiengesellschaft (AG). Letztere muss nicht zwingend börsennotiert sein.

Aufbau und Struktur einer GmbH

Die GmbH besteht aus zwei wesentlichen Ebenen: der Gesellschafterinnenebene und der Gesellschaftsebene. GesellschafterInnen können natürliche oder juristische Personen sein und bringen bei der Gründung eine Stammeinlage ein. Diese Einlage fließt auf das Konto der GmbH, und im Gegenzug erhalten die GesellschafterInnen Geschäftsanteile. Das Mindeststammkapital beträgt in Österreich 10.000 Euro, von dem bei Gründung mindestens die Hälfte eingezahlt werden muss.

Auf der Gesellschaftsebene befindet sich das Gesellschaftsvermögen. Die Geschäftsführung übernimmt die operative Leitung der GmbH. Wichtig ist, dass in Österreich nur natürliche Personen als GeschäftsführerInnen bestellt werden können; eine GmbH kann nicht von einer anderen GmbH als Geschäftsführung vertreten werden.

Das Trennungsprinzip – zentraler Grundsatz der GmbH

Ein entscheidendes Prinzip bei der GmbH ist das Trennungsprinzip. Es besagt, dass die Vermögenssphäre der GesellschafterInnen strikt vom Betriebsvermögen der GmbH getrennt ist. Somit haften Für Verbindlichkeiten der GmbH grundsätzlich nur die Gesellschaft und nicht die Gesellschafterinnen persönlich – vorausgesetzt, die Stammeinlage wurde vollständig eingezahlt.

Dieses Prinzip kann jedoch durchbrochen werden, wenn die GmbH unterkapitalisiert ist, wenn Vermögen von Gesellschaft und Gesellschafterinnen vermischt wird (Sphärenvermischung) oder wenn eine Person faktisch als Geschäftsführerin agiert, ohne formal bestellt zu sein. Genaueres zum Trennungsprinzip finden Sie in einem gesonderten Artikel.

Fremdüblichkeit – wichtige Praxisregel

Auch wenn eine GmbH zu 100 Prozent einer Person gehört, ist sie eine eigenständige juristische Person mit eigenem Vermögen. Deshalb müssen alle Verträge zwischen GesellschafterInnen und der GmbH so gestaltet sein, als würden sie mit fremden Dritten abgeschlossen werden. Dies nennt man Fremdüblichkeit.

In der Praxis ist dies besonders bei Betriebsprüfungen relevant. Verträge wie Darlehensverträge, Mietverträge oder der Kauf von Firmenwagen müssen schriftlich, klar und eindeutig fremdüblich geregelt sein. Mündliche oder zweideutige Vereinbarungen reichen nicht aus.

Legale Wege, Geld aus der GmbH zu erhalten

Die häufigste Möglichkeit, als GesellschafterIn an Geld aus der GmbH zu kommen, ist die Gewinnausschüttung. Nach einem erwirtschafteten Bilanzgewinn können die GesellschafterInnen beschließen, diesen ganz oder teilweise auszuschütten. Auf die Ausschüttung fällt eine Kapitalertragsteuer von 27,5 Prozent an. Von 100.000 Euro Gewinn bleiben netto somit 72.500 Euro übrig.

Zudem fließen Gewinnausschüttungen meist in die Berechnung der Sozialversicherungsbeiträge ein, was zusätzliche Abgaben bedeuten kann. Weitere legale Möglichkeiten sind die Rückzahlung von Stammkapital durch Kapitalherabsetzung, die Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen, Liquidationserlöse bei Auflösung der GmbH oder eine Leistungsvergütung als GeschäftsführerIn für erbrachte Tätigkeiten.

Haftung der GeschäftsführerInnen – wichtige Verantwortung

Die GeschäftsführerInnen vertreten die GmbH nach außen unbeschränkt und tragen eine große Verantwortung. Sie müssen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmenschen handeln, die Finanzen und Liquidität im Blick behalten und stets zum Wohl der Gesellschaft agieren.

Darüber hinaus haften sie gegenüber Finanzbehörden und Sozialversicherungsträgern, insbesondere wenn Abgaben nicht gezahlt werden. Bei drohender Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung sind sie verpflichtet, rechtzeitig einen Insolvenzantrag zu stellen. Eine Verzögerung kann zu persönlicher Haftung auch gegenüber Dritten führen und existenzbedrohend sein.

Fazit

Die GmbH ist eine leistungsfähige Rechtsform mit vielen Vorteilen, insbesondere in Bezug auf Haftungsbeschränkung und steuerliche Gestaltung. Voraussetzung für den Erfolg ist jedoch das Verständnis der grundlegenden Prinzipien wie Trennungsprinzip, Fremdüblichkeit und die Haftung der GeschäftsführerInnen. Wer diese Regeln beachtet, schützt sich vor finanziellen Risiken und rechtlichen Problemen.

Was eine GmbH außerdem von einer FlexCo unterscheidet, erfahren Sie in diesem Artikel.

Wenn Sie weitere Fragen zur GmbH oder anderen Rechtsformen haben, lohnt sich eine vertiefte Beratung durch unsere ExpertInnen im Bereich Unternehmensrecht und Steuern.